关键词：股东未履行或未全面履行出资； 知情权； 限制；权利与义务
一、问题的提出
在注册资本认缴制下，股东可以自由约定出资期限，依法享有期限利益。出资期限届满或期限利益丧失，股东应向设立的公司全面履行其在公司章程中所认缴的出资。足额缴纳出资是股东的法定义务，也是其固有的责任。那么，股东未履行或未全面履行出资义务应承担相应的责任。根据请求权基础的不同，股东对内承担违约责任，对象为公司及其股东；股东对外承担侵权责任，对象则为债权人。当然了，股东对内也可以承担侵权责任，有法律关系竞合的现象存在。其实，股东未按公司章程的规定缴纳出资，承担的最大责任就是公司对其权利的限制，正如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定的一样，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。那么问题来了，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以对其相关权利作出合理限制，到底该权利包含不包含股东知情权，也就是说，股东知情权能否以其未履行或者未全面履行出资义务为由加以合理的限制。这是一个很现实的问题，也是一个值得思考的问题，笔者愿意一试。
二、股东知情权的限制
足额缴纳其所认缴的出资额是股东的法定义务。未履行或未全面履行出资义务的股东对公司承担补足出资的责任，对已出资股东承担违约责任，对债权人承担补充赔偿责任。但不能以此为由否定股东的知情权。股东知情权虽为法定的、固有的权利，但也不是无边无际的。股东知情权虽不能被剥夺，但可以进行合理的限制。笔者从以下五方面对未履行或未全面履行出资义务的股东知情权限制进行探讨。
（一）法律的规定
《中华人民共和国公司法》第三十三条是股东知情权的法律规定。从字里行间可以看出，股东的知情权本来就有合理的限制。一是股东知情权指向的公司文件范围明确限定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会记账簿和财务会计报告，其他公司文件不属于股东知情权的范围。二是股东知情权的权利范围仅是查阅和复制，对公司会记账簿只能查阅，而不能复制。三是股东查阅公司会计账簿必须提前以书面形式请求，具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。笔者想说的是，股东查阅公司会计账簿要有正当的目的，且不能损害公司合法权益。那么股东查阅、复制其他享有知情权的公司文件是否也要满足这一点，笔者毫不犹豫的回答是肯定的。首先，该条第一款和第二款都是股东知情权的规定，在内容上和逻辑上是一致的，不应区分股东行使知情权的目的，在股东知情权共益性质的前提下。其次，股东行使知情权是为了私益权，难免会做出损人利己的不法勾当。故而，不管是股东会会议记录，还是财务会计报告，又或者是公司会记账簿，都得要求合理的目的，最起码的要求是不能损害公司的合法权益。最后，为了公司的持续发展，不得不要求股东如此这般行使其法定的知情权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定（四）》第八条规定了公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”的具体情形。未履行或未全面履行出资义务的股东在行使知情权时，也应当遵守这一规定。虽然股东知情权与股东出资行为不具有正当的抗辩事由，就像《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十四条规定的这样，股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。再者，股东不履行或不适当履行出资义务本身就有某种不正当的目的存在，更何况其违约行为不仅损害公司的合法权益，还损害了其他股东的利益，属于滥用股东权利。从这一层面来说，未履行或未全面履行出资义务的股东已实际损害了公司的合法权益，相对于公司法第33条第2款所说的具有不正当目的，可能损害公司合法利益而言，有过之而无不及也。所以，未履行或未全面履行出资义务的股东在不正当目的上，其知情权的行使更应该得到限制。
（二）股东的权利与义务
世界上没有无义务的权利，也没有无权利的义务。股东在享有股东权的同时，也必然承担与之相适应的股东义务。股东知情权作为股东权的一部分，股东不履行或不正当履行股东义务，其固有权应得到相应的合理限制。 股东未履行或未全面履行出资义务属于股东不履行或不正当履行股东义务的范围，且是违反股东法定的义务范围，那么在该情形下股东行使知情权应否受到合理的限制，笔者认为是一定的。首先，股东知情权是以股东具有公司股东资格为前提的，无法定资格即无法定权利。股东违反法定出资义务，拒不向公司缴纳其在公司章程中所认缴的出资额，导致公司决议解除其股东资格，股东失去了行使知情权的基础。这是股东不出资对其知情权的最大的限制。其次，股东在不履行或不完全履行出资的前提下，依然享有更大的股东权利，如参与表决权、经营管理权等，这些权利是有股东知情权参与的。如此这般，与其承担的义务形成鲜明的不对等。最后，违反股东出资义务得以限制股东知情权的根本在于股东权利义务一致性的内在要求。
（三）反对解释实质性剥夺
公司法解释四第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。也就是说公司章程或股东之间的协议可以对股东知情权的行使进行约定，但不得实质性剥夺。换句话说，公司章程或股东之间的协议可以对股东知情权进行合理的限制，即进行非实质性剥夺的约定。这是对股东知情权实质性剥夺之否定的反面解释。 相应的股东出资情况约定在公司章程中，其未履行或未全面履行出资义务应承担对应的责任，恰好股东知情权的限制可以成为公司章程约定的事项，自然而然的将该限制性约定事项规定为股东不出资或不适当出资时承担的责任。
（四）公司内部的自治
公司法解释三第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。既然股东未履行或者未全面履行出资义务，公司章程或股东会决议可以对其股东权作出相应的合理限制，且股东知情权可以经公司章程进行合理限制，那么对未履行或者未全面履行出资义务股东的知情权可以进行限制。有人认为，这里的权利限制仅为与股东出资直接相关的自益权的限制。笔者以为不妥。一是股东违反法定出资义务在先，限制股东权利在后，这里的股东权利是泛指的股东权，不仅仅是与出资直接相关的股东权利，何况获取投资权益才是股东的最大权利，股东实质的投资权能进行限制，那么与投资权相比，显得微不足道的股东知情权更可以进行限制。二是股东自益权与共益权本就没有严格的区分界限，股东行使知情权的目的是为了自益权的更好实现，实质上说，知情权是自益权的一种外在表现形式，二者密不可分。三是股东的不当出资行为损害了公司利益，遇有疑义时，作出有利于公司的解释。四是出于公司章程的最高行事准则和股东意思自治的尊重。
（五）公司持续发展所需
公司资本是公司得以持续发展的根本保障。股东出资属于最原始的公司资本，对公司的持续发展起着决定性的基础作用。股东未履行或未完全履行出资义务，是对公司资本制的践踏，是对公司资本的不负责任，是对公司持续发展的侵蚀。这种不正当行为对公司而言，实属有百害而无一利。出于对公司利益的考虑，不得不作出可行之法，对该种行为加以遏制或限制。摆在面前的就是对股东权利作出相应的合理限制，一方面可以迫使其自觉履行本该承担的出资义务，另一方面平衡股东之间的权利与义务。这样有利于公司的持续发展。 出资对公司发展的重要性决定了公司对瑕疵出资股东权利的限制。股东知情权作为股东的基本权利，是可以进行合理限制的。不履行或不正当履行出资义务的股东往往会以小博大，以不履行基本出资义务来获取更大的股东权利，一旦以这种趋势蔓延下去，会造成股东利益失衡，公司内部矛盾激化，经营管理动荡，极不利于公司的长久发展。与其这样，还不如趁早限制其股东权利，防止公司危及的显现。与其说是限制股东权利，还不如说是公司持续发展的平衡之术，这是由股东知情权的共益性质决定的。
结语
为了股东权的最大限度施展，股东应当尽其所能的履行其所负担的义务。当然了，该义务必然涉及股东的基本出资义务。公司法赋予了股东知情权，同时也为其设定了与之相随的义务。股东知情权的顺利行使，不能是凌驾于股东未履行或未完全履行出资义务之上的自由行，应受到相应的合理限制。但不能对股东知情权的限制缩减权利范围、增强权利行使难度构成实质性剥夺。参考文献：
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